Skifte fra enkeltmandsvirksomhed til ApS — komplet guide

Du startede som enkeltmand. Gratis, hurtigt, fleksibelt. Nu er virksomheden vokset. Omsætningen passerer 500-800.000 kr. Du har 1-3 ansatte. Risikoen ved personlig hæftelse begynder at gøre dig urolig. Og personlig topskat æder overskuddet.

Det er punktet hvor ApS bliver den rigtige form. Men skiftet skal planlægges. Gøres det forkert, udløser det en skatteregning på 100-300.000 kr., som kunne være undgået.

Hvornår er det tid til at skifte?

De typiske signaler:

• Din omsætning er over 500.000 kr. og du kan lade overskud ligge.
• Du har ansatte, og erstatningsrisikoen (sygedage, fejl, arbejdsskader) er reel.
• Du vil sælge virksomheden inden for 5-10 år.
• Du skal tage investorer ind, og det kræver selskabsstruktur.
• Din personlige topskat gør det for dyrt at hæve hele overskuddet til privatforbrug.

To måder at skifte, og kun én er skattefri

Du kan enten sælge din enkeltmandsvirksomhed til et nyt ApS eller lave skattefri virksomhedsomdannelse. Forskellen er stor.

Model 1: Salg til ApS (udløser skat)

Du stifter et nyt ApS. Det køber din enkeltmandsvirksomhed (aktiver, varelager, goodwill, kundekartotek) til markedsværdi. Du modtager købsprisen som skattepligtig avance i din personlige indkomst.

Problemet: er virksomheden værd 1 mio. kr. (goodwill, kunder, opsparet værdi), betaler du 370-530.000 kr. i skat på én gang. Det er kun værd at gøre, hvis du reelt vil tage pengene ud. Ikke hvis du bare vil skifte struktur.

Model 2: Skattefri virksomhedsomdannelse

Det her er vejen vi anbefaler de fleste. Enkeltmandsvirksomhedens aktiver og passiver overføres til et nystiftet ApS uden skatteudløsning.

Betingelser for skattefri omdannelse:

1. Hele enkeltmandsvirksomheden skal omdannes, ikke bare dele.
2. Det nye ApS skal være 100 % ejet af dig personligt.
3. Aktiver og passiver skal indgå til deres skattemæssige bogførte værdier.
4. Du modtager aktier/anparter i det nye ApS til samme værdi som de overførte aktiver. Ingen kontantvederlag.
5. Omdannelsen skal ske pr. 1. januar og anmeldes til SKAT inden 6 måneder.

Ved skattefri omdannelse overtager ApS'et din skattemæssige stilling. Opsparet goodwill, igangværende afskrivninger, varelager. Det hele flytter med over i selskabets skatteregnskab uden at udløse skat hos dig.

Proces og tidsplan

En typisk skattefri omdannelse hos os:

1. Analyse: Vi regner på, om skiftet giver mening skattemæssigt (1 uge).
2. Stiftelse: Vi stifter det nye ApS med 20.000 kr. kapital (1-2 uger).
3. Vurderingsbalance: Vi laver en åbningsbalance for ApS'et baseret på enkeltmandens værdier (1 uge).
4. Omdannelsesdokumenter: Vedtægtsændring, omdannelsesbeslutning (1 uge).
5. Anmeldelse til SKAT: Skattefri omdannelse skal anmeldes inden 6 måneder efter 1. januar-skæringen.
6. Afmelding af enkeltmand: Den gamle enkeltmandsvirksomhed afmeldes fra CVR.
7. Fortsat drift: ApS'et fortsætter med samme kunder, leverandører og bank.

Samlet tidsplan: 6-10 uger. Samlede omkostninger: 15-30.000 kr. inkl. bogholder og eventuel advokat.

Hvad skal du tage stilling til undervejs

• Valg af regnskabsår (kalenderår eller forskudt).
• Direktørkontrakt og løn fra det nye ApS.
• Holdingselskab: skal vi lave det samtidig?
• Pension og forsikringer skal flyttes fra personlig til selskab.
• Bankaftaler: erhvervskonto skal omlægges til selskabsregi.
• Kunder og leverandører skal informeres om CVR-ændringen.

Hvad koster det løbende efter skiftet?

Typisk bogføring for ApS efter omdannelse: 1.495-2.995 kr/md. Lidt mere end som enkeltmand, fordi der kommer selskabsregnskab, lønkørsel (du bliver ansat i dit eget selskab), moms, selskabsselvangivelse og årsregnskab.

Skattebesparelsen overstiger de ekstra bogføringsomkostninger flerfoldigt, hvis omsætningen er over 500-800.000 kr. Ligger du lige omkring grænsen, regner vi det igennem først.